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La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une forme juridique d’entreprise très prisée en France, notamment en raison de sa souplesse et de sa simplicité de gestion. Néanmoins, certaines décisions majeures ne peuvent être prises qu’à travers une assemblée générale extraordinaire (AGE). Cet article vous propose de découvrir les tenants et aboutissants de cette instance décisionnelle essentielle pour les SARL.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale extraordinaire ?
L’assemblée générale extraordinaire est une réunion des associés d’une SARL qui se tient en dehors des assemblées générales ordinaires (AGO). Elle est convoquée lorsque des décisions importantes doivent être prises, nécessitant le vote et l’accord d’un certain nombre d’associés. Ces décisions portent souvent sur la modification des statuts, la cession ou la dissolution de l’entreprise, voire même son passage en société anonyme.
Comment convoquer et organiser une AGE ?
Pour convoquer une assemblée générale extraordinaire, il faut respecter un certain formalisme. Ainsi, on peut distinguer trois étapes principales :
- La convocation : elle doit être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception aux associés au moins 15 jours avant la tenue de l’AGE. Elle doit mentionner la date, l’heure et le lieu de la réunion, ainsi que l’ordre du jour.
- La préparation : il est important de préparer à l’avance les documents nécessaires et les projets de résolutions soumis au vote des associés. Il est également recommandé d’informer les salariés de la tenue de l’AGE, sans pour autant leur divulguer son contenu.
- La tenue : lors de l’assemblée générale extraordinaire, un procès-verbal doit être rédigé pour consigner les décisions prises et les votes exprimés. Ce document doit être signé par tous les associés présents ou représentés.
Quel est le quorum requis pour valider une AGE ?
Le quorum, c’est-à-dire le nombre minimal d’associés présents ou représentés, varie en fonction des décisions à prendre. Ainsi :
- Pour modifier les statuts ou décider une augmentation du capital par incorporation de bénéfices, réserves ou provisions : la majorité des deux tiers (2/3) des parts sociales est requise.
- Pour décider une réduction du capital non motivée par des pertes : la majorité des trois quarts (3/4) des parts sociales est nécessaire.
- Pour décider une dissolution anticipée de la SARL : l’unanimité des associés est exigée.
Ces seuils peuvent toutefois être modifiés par les statuts, à condition qu’ils ne soient pas inférieurs aux minimums légaux.
Les conséquences juridiques et fiscales d’une AGE
Une assemblée générale extraordinaire peut entraîner des conséquences juridiques et fiscales pour la SARL, en fonction des décisions prises. Ainsi :
- En cas de modification des statuts : il convient de déposer un exemplaire du procès-verbal et des statuts modifiés au greffe du tribunal de commerce, afin que ces modifications soient publiées au registre du commerce et des sociétés (RCS).
- En cas d’augmentation ou de réduction du capital : des formalités spécifiques doivent être accomplies auprès des services fiscaux, notamment en ce qui concerne la déclaration et le paiement de droits d’enregistrement.
- En cas de dissolution anticipée : la liquidation doit être effectuée selon les règles légales, avec nomination d’un liquidateur et réalisation de l’actif pour désintéresser les créanciers.
Au-delà de ces aspects techniques, une assemblée générale extraordinaire est également un moment crucial pour les associés, qui doivent s’accorder sur les orientations stratégiques à donner à leur entreprise. Bien menée, elle permettra d’adapter la SARL aux évolutions du marché et d’assurer sa pérennité.
